湖南法治報訊 通訊員 譚娟
出借身份證擔任公司“掛名股東”絕非小事。一旦公司負債，股東需依法承擔相應(yīng)責任，所謂的“朋友承諾”和“不參與經(jīng)營”不能成為免責的理由。
案情回顧
小張和小劉是同公司的好友。某日，小劉計劃創(chuàng)業(yè)開辦一家商貿(mào)公司，但因一人注冊公司程序較繁瑣，便找到小張幫忙。
小劉向小張?zhí)岢觯骸靶值埽枘闵矸葑C用一下，幫我湊個股東人數(shù)，公司我說了算，你就是掛個名，賺錢了給你分紅，虧了也不用你管！”出于朋友義氣，小張輕信了這番承諾，未加思索便將自己的身份證借出，并在小劉準備好的所有公司注冊文件上簽了字。公司順利注冊成立，小劉為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責全部經(jīng)營管理；小張則被登記為持股20%的股東，但他從未出資，也從未參與過公司的任何經(jīng)營決策，依舊正常上班。
一年后，因經(jīng)營不善，公司嚴重虧損，資不抵債，最終倒閉停業(yè)。公司停業(yè)后，多名債權(quán)人因追討貨款、服務(wù)款無門，將公司連同股東小張、小劉一并告上法庭，要求他們共同承擔清償責任。直到收到法院的傳票，小張才如夢初醒，驚慌失措地找到小劉。然而小劉自身也已無力償還，他無奈地表示：“我也沒錢了，法院判了我們一起還，我有什么辦法？”
法律解析
本案的焦點在于：從未出資、未參與經(jīng)營的“掛名股東”小張，是否需要對公司債務(wù)承擔責任？
1. 對外責任：股東身份以工商登記為準
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《民法典》的相關(guān)規(guī)定，公司股東的身份認定以工商行政管理部門的登記信息為準。登記信息具有公示公信效力，債權(quán)人有權(quán)信賴該登記信息并向所有登記股東主張權(quán)利。法院審理后認為，小張作為工商登記備案的股東，其股東身份是確定的。他辯稱的“只是借身份證”“只是掛名股東”“未實際出資”等理由，屬于其與小劉之間的內(nèi)部約定，并不能對抗外部的善意債權(quán)人。因此，小張需在其認繳的出資額范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔清償責任。
2. 內(nèi)部追償：小張的權(quán)利何在？
小張在向債權(quán)人承擔了賠償責任后，并非無處伸張正義。根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，他有權(quán)依據(jù)其與小劉之間的真實約定，向小劉進行追償，要求小劉償還其代為承擔的全部債務(wù)。但這取決于小劉是否還有償還能力，追償過程可能又是一場漫長的訴訟。
法官提醒
1. 身份證件勿輕借： 身份證是公民重要的法律證件，出借身份證本身即存在法律風險。切勿因朋友義氣、親戚情面或小額好處費，輕易出借身份證用于注冊公司、辦理貸款等重大事項。
2. “掛名”風險實重大： “掛名股東”并非“虛名”，而是需要承擔實實在在法律責任的“實權(quán)”角色。一旦公司負債，“掛名股東”與“實際股東”同樣需在出資范圍內(nèi)承擔清償責任，所謂的“私下協(xié)議”無法對抗外部債權(quán)人。
3. 簽字面前須謹慎： 在任何法律文件上簽字前，務(wù)必充分了解文件內(nèi)容及可能帶來的法律后果。不要在任何空白或內(nèi)容不明的文件上簽字，對自己的每一個簽名負責。
責編：劉建軍
來源：湖南法治報
